新三板企业顶层设计思路剖析

在董事长培训的过程中遇到一些实际的案例，现评析如下，为后来的企业提供一些思路，避免一些不必要的弯路。

案例一：A公司刚挂新三板，向我咨询说：公司由于股改未满一年，没有可交易的股票，想快速启动做市，怎么办？B公司挂牌后动作很快，挂牌后没多久就做市了，现在想做持股平台，向我咨询说：如何操作？是定增呢还是转让呢？还能通过合伙企业持股吗？C公司是一个多元化（医药和环保等）的新三板挂牌企业，但是母公司和几个子公司之间业务存在同业竞争，也就是说母公司有医药业务和环保业务，同时有单独的医药子公司和环保子公司，子公司与母公司之间还有关联交易，现在想分拆其中医药业务挂新三板，向我咨询说：如何操作？D公司挂牌后，与F先生合资设立了一家销售公司（D公司控股51%），D公司董事长看中F先生的销售能力，想聘他为D公司的销售总监，主管全公司的销售，并准备对他实施股权激励。向我咨询：是否合规？

对于A公司，我的建议是：只能定增做市，因为没有可交易的股票，无法采用转让做市和二级市场买入做市。这个案例对后来企业的启示是：如果能尽早股改就早点股改；如果要用股改数据申报新三板，那就在股改后，快速启动一轮老股东的低价配股或者实施挂牌同时定增，确保公司挂牌后有可交易或转让的股票。对于B公司，我的建议是：做市后只能通过定增来实施员工持股，但是不能通过持股平台，可以给员工直接入股或者通过资管计划间接入股的机会。这个案例给后来企业的启示是：挂牌企业最好在挂牌前成立持股平台；如果实在来不及，也可在挂牌后做市前通过老股转让解决持股平台的问题。对于C公司，我的建议是：把母公司所有的医药业务剥离至医药子公司；环保业务剥离至环保子公司；母公司仅保留成为一家控股公司。这样C公司将会有两个非常独立的业务，为未来的资本运作留下空间。这个案例对后来企业的启示是：如果公司有多块相对独立的业务，建议全部通过子公司来操作，且不要全资控股，让子公司的高管参与进来，如果子公司业务能发展很好，母公司可以把剩余股权收回也可把该子公司运作上市挂牌。对于D公司，我的建议是：如果不担心F先生利用销售总监地位对销售子公司利益输送或者政策倾斜的话，应该没有太多问题。这个案例对后来企业的启示是：企业如果看重某个人才的销售才能，可以直接聘为销售总监，但不立即给予股权，而是给予股票期权，将期权与未来的销售业绩挂钩。

案例二：A公司刚挂新三板，向我咨询说：公司不需要钱，是否需要融资？B公司已挂牌，问我：公司股东中有个合伙企业（不是董监高），股改满一年后是否可以解除限售？

对于A公司，我的建议是：肯定需要融资，每次可以少发，但频率可多，原因主要有：1.定价的需要，公司需要根据公司业绩的变化通过定增把价格的阶梯做出来，保证在每一阶段的价格都能充分换手，把公司的价格做实；2.交易的需要，公司需要增加流通股和股东人数来活跃交易，为进入创新层做准备；3.宣传的需要，新三板公司数量太多，“酒香都怕巷子深”，新三板公司需要不断定增吸引眼球，达到广告效应；4.流动性的需要，公司需要备有一些流动资金，以备不时之需，毕竟定增一次需要几个月时间。对于B公司，我的第一反应是：可以完全解除限售。该公司给我反馈说：股转公司监管员的意见是每年解除三分之一，分三年解禁。我心想：这问题不难呀，我怎么错了呢，不过我马上反应过来，估计那个合伙企业是老板控制的，与老板是一致行动人。他果然回答：合伙企业的执行事务合伙人是老板。从这个案例之中，我们得到以下建议：持股平台尽量不要让老板做执行事务合伙人（GP），可以让老板信任的某个高管担任，这样可以避免以后的信批问题（因为老板的股份包括一致行动人的股份增减持都需要披露）以及上述案例面临的限售问题。

（本文于2015年12月14日被微信公众号“新三板在线”转载）

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